Produzione dal 1998 al 2005
Il progetto che avrebbe portato alla realizzazione dell'erede della E36 fu avviato nel 1993: in quel periodo, la E36, ossia la terza generazione della Serie 3, stava ottenendo grandi consensi e proprio in quel frangente la gamma si stava ampliando con l'arrivo della versione cabriolet, dopo aver cominciato ad estendersi già l'anno prima con l'introduzione della coupé. Insomma, la Serie 3 continuava ad ottenere successi commerciali un po' ovunque e tutto ciò nonostante i suoi limiti progettuali, tra i quali il più evidente continuava ad essere la mancanza di spazio adeguato per i passeggeri posteriori. Perciò, tra le specifiche del progetto E46, cioè quello destinato a sfociare nella quarta generazione della segmento D bavarese, vi furono quelle di migliorare l'abitabilità nella zona posteriore dell'abitacolo e di ottimizzare la capienza del vano bagagli, ma anche di incrementare in maniera decisa il livello di sicurezza, in modo da cancellare una volta per tutte quella deludente stella e mezzo ottenuta dalla E36 ai crash test EuroNCAP.